Proyecto de modificación SAS - Sociedades por acciones simplificadas

Por. Dra. Luisina Gala Golosetti

Ante la inminente posibilidad de que el proyecto de ley de modificación de las Sociedades por Acciones Simplificadas sea sancionado, escribo este artículo con el objetivo de brindar un poco de luz sobre la situación y disminuir la incertidumbre a aquellos que ya cuenten con una SAS o estén pensado en constituir una. Si querés saber más sobre las SAS te invito a leer mi artículo sobre las Sociedades por acciones simplificadas.

Para entender la modificación, es necesario saber que este tipo de sociedades fueron muy controvertidas al interior de la doctrina societaria de nuestro país. Se podría decir que existen dos posiciones opuestas respecto a estas sociedades. Por un lado se encuentran aquellos que creen que las SAS deben regularse exclusivamente por las normas establecidas en la ley de capital emprendedor que las crea, y las normas de orden público de la Ley General de Sociedades. Por el otro, se plantea que la laxa regulación de estas sociedades es perjudicial para el trafico comercial y que es necesario sujetarlas al mayor rigor de la Ley General de Sociedades. 

Este proyecto de Ley es una manifestación de esta segunda postura, por lo cual profundiza el control y regulación de esta sociedades. Es importante señalar que este proyecto no deroga las SAS, por lo tanto las SAS constituidas seguirán existiendo y también se podrán seguir constituyendo. Las modificaciones al rieguen existente introducidas por este proyecto son las siguientes:

1- Registro.

Se establece que los socios de las SAS deberán estar inscriptos en un registro especial a crearse. En cuanto a las sociedades SAS ya inscriptas, deberán registrar a sus socios una vez creado el mismo. 

2- Constitución online.

Se suspende la constitución por medios digitales por 180 días. Por lo tanto en las jurisdicciones que se realizaba la constitución mediante el sistema GDE, deberán hacerse en papel. Esta situación no afecta a la realidad de la provincia de Santa Fe, ya que el tramite nunca fue digital. Las provincias que no cuentan con el sistema GDE (COMO CÓRDOBA), podrá seguir tramitando la constitución de SAS por vía electrónica.

3- Balances.

Se determina la obligación de las SAS de presentar balances ante el Registro Publico correspondiente. Esta es una obligación retroactiva, por lo que se deberán presentar los balances desde creada la sociedad. El incumplimiento de esto puede generar multas para los administradores de la sociedad. Esto ya fue exigido por la IGPJ en Santa Fe.

«Es importante señalar que este proyecto no deroga las SAS, por lo tanto las SAS constituidas seguirán existiendo y también se podrán seguir constituyendo.»

4- MiPyme

Se modifican tres artículos de la Ley de Capital Emprendedor que regula a las SAS. Lo mas relevante de esto, es por un lado que exige que las SAS deben estar inscriptas como MIPYME. (Las SAS existentes que no entren en estas categorías deberán transformarse en otro tipo societario). Por el otro lado, el gran cambio introducido por este proyecto  da por terminada la discusión doctrinaria respecto de si las SAS quedan sujetas a las Ley General de Sociedades, o no, ya que establece expresamente que esta sociedades quedan reguladas por los Capítulos I y II de esta Ley, en lo que no contradiga la regulación de las SAS.

5- Límites

No podrán constituirse como SAS, las sociedades que hagan oferta pública de acciones, las que tengan un capital superior a 50.000.000 de pesos, que sean de una economía mixta con participación estatal, o realicen operaciones de capitalización de ahorro, exploten servicios públicos o se trate de acciones controladas o controlantes de ellas. Precisamente, las grandes empresas no son y no pueden ser sociedades de acciones simplificadas. 

En conclusión creo que este proyecto resulta una vuelta a un sistema retrogrado que obstaculiza la creación de nuevas empresas, impidiendo la constitución online y exigiendo requerimientos que son propios de figuras societarias mas complejas destinadas a empresas de gran envergadura. Sin embargo, si este proyecto es aprobado, las Sociedades por Acciones Simplificadas seguirán siendo la opción más conveniente para los emprendedores respecto a los tipos sociales mas tradicionales como las S.A. y las S.R.L. No todo está perdido. 

Si tenés dudad sobre las sas te invito a escribirme en la página de contacto. 

Proyecto de modificación SAS (Sociedades por Acciones simplificadas)
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