Antes de darle equity a alguien en tu startup, pasalo por el Test del Cap Table: 6 preguntas que suman 100 puntos. Con menos de 60 puntos, pagale en plata. Con 60 o más, dale equity con los papeles en regla: cesión de acciones en una SAS o ingreso como miembro en una LLC, siempre con un pacto de socios con vesting (habitualmente 4 años) y cliff (habitualmente 12 meses).
Tenés una idea que ya dejó de ser solo una idea. Empezaste a desarrollar el producto, quizás con un MVP armado a pulmón, y puede que ya tengas tus primeros clientes. Y de repente te das cuenta de que solo no llegás: necesitás a alguien que programe, que venda o que te abra la puerta a un mercado.
Encontraste a esa persona. Le gusta el proyecto, a vos te gusta cómo trabaja, y en algún momento de la charla aparece la pregunta: ¿le ofrezco acciones o le pago? No tenés plata para un sueldo de mercado, pero tampoco querés regalar un pedazo de la empresa que te costó tanto construir.
Es una de las decisiones más difíciles de deshacer en una startup. Un porcentaje mal dado hoy aparece mañana en el cap table que mira el inversor, o en una negociación con un socio que se fue a los seis meses. Para decidir con números y no con la urgencia del momento, armamos el Test del Cap Table.
El Test del Cap Table: 6 preguntas antes de dar equity
Puntuá cada pregunta y sumá. El máximo es 100; las preguntas pesan distinto porque no todos los aportes valen lo mismo.
| # | Pregunta | Qué estás midiendo | Puntaje |
| 1 | ¿Es reemplazable? ¿Podrías contratar a alguien que haga lo mismo en 30 días? | Si su aporte es único o se consigue en el mercado | Sí = 0 · Difícil = 10 · No = 20 |
| 2 | ¿Mueve la plata? ¿Va a generar ingresos de forma directa? | Impacto en ventas, clientes o facturación | No = 0 · Tal vez = 7 · Sin duda = 15 |
| 3 | ¿Aporta visión estratégica en su área o solo ejecuta órdenes? | Si piensa el negocio o espera instrucciones | Ejecuta lo que le piden = 0 · Propone mejoras = 10 · Define la estrategia de su área = 20 |
| 4 | ¿Abre puertas que nadie más abre? | Tecnología, distribución, acceso a la industria o a inversores | No = 0 · Sí = 15 |
| 5 | ¿Cuánto tiempo le dedica? | Dedicación horaria real al proyecto | Horas sueltas = 0 · Medio tiempo = 10 · Tiempo completo = 20 |
| 6 | ¿Tenés ganas de trabajar con esa persona? ¿Disfrutás cuando trabajan juntos, incluso en los días difíciles? | Si lo elegirías también con una ronda caída o un cliente enojado | No = 0 · Más o menos = 5 · Sí = 10 |
Dos ejemplos para calibrar. Un diseñador freelance suele sumar menos de 30: se consigue en el mercado, ejecuta lo que le piden y trabaja por horas. Un CTO que construye el producto a tiempo completo y define la arquitectura técnica suele pasar los 85.
Cómo leer el puntaje
Con menos de 60 puntos no recomendamos equity; con 60 o más, sí, y siempre con el pacto de socios firmado antes.
| Puntaje | Qué hacer | Cómo se instrumenta |
| 80 a 100 | Sumarlo como socio o cofundador | Cesión de acciones en la SAS o ingreso como miembro de la LLC, con pacto de socios, vesting de 4 años y cliff de 12 meses |
| 60 a 79 | Equity acotado | Cesión de un porcentaje menor con vesting; phantom shares si es empleado |
| 40 a 59 | Todavía no: incentivo sin entrar al cap table | Bono por objetivos o phantom shares, con revisión a los 6 meses |
| Menos de 40 | Pagarle en plata | Contrato de servicios o relación laboral, siempre con cesión de propiedad intelectual |
El puntaje no es una fórmula mágica: es una forma de obligarte a justificar cada punto antes de entregarlo. Si dos socios califican a la misma persona por separado y llegan a números muy distintos, esa diferencia es la conversación que tienen que tener.
Cómo se instrumenta: cesión de acciones, LLC y pacto de socios
Ningún puntaje reemplaza a los papeles. Sumar a alguien al capital pasa por tres piezas: la cesión (o emisión) de la participación, el pacto de socios y el vesting que vive dentro de ese pacto.
Qué son el vesting y el cliff
El vesting es la consolidación gradual de las acciones: la persona las va «ganando» con el tiempo. El esquema más usado es 4 años, con consolidación mensual o trimestral.
El cliff es el período inicial en el que no consolida nada. Lo habitual es 12 meses: si se va antes del primer año, se va sin acciones; si cumple el año, consolida de golpe el 25%.
En una SAS: cesión de acciones
Si la sociedad ya está constituida, la forma más directa de darle equity a alguien es que uno de los socios le ceda acciones. Se instrumenta con un contrato de cesión y se asienta en el Libro de Registro de Acciones de la SAS. Antes hay que revisar el instrumento constitutivo: si exige autorización previa o da derecho de preferencia a los demás socios, la cesión tiene que respetarlo.
Con vesting, la cesión puede ser escalonada (un tramo cada vez que la persona consolida) o total desde el inicio, con opción de recompra sobre las acciones no consolidadas. La alternativa es un aumento de capital con emisión de acciones nuevas, que diluye a todos los socios por igual. En cualquier caso, la cesión tiene efectos impositivos para quien cede: conviene revisarla con el contador antes de firmar.
El pacto de socios: donde vive el vesting
La Ley 27.349 no regula el vesting: se pacta. El pacto de socios es el documento que lo hace exigible, junto con el resto de las reglas de convivencia entre socios:
- Opción de compra a favor de la sociedad o de los demás socios sobre las acciones no consolidadas, a valor nominal o simbólico.
- Cláusulas de good leaver y bad leaver, que definen a qué precio se recompran las acciones según el motivo de salida.
- Mayorías para decisiones clave, derecho de preferencia, tag-along y drag-along.
- Restricciones a la transferencia de acciones en el instrumento constitutivo, que la ley de SAS admite por hasta 10 años prorrogables.
- Aceleración del vesting ante una venta de la compañía (single o double trigger), si se negocia.
Que la propiedad intelectual quede en la sociedad
El vesting protege las acciones; la cesión protege el producto. Todo socio, empleado o proveedor que desarrolle código, diseño o marca tiene que ceder esos derechos a la sociedad por escrito. En software, además, conviene registrar la obra ante la Dirección Nacional del Derecho de Autor a nombre de la empresa.
Si la startup es una LLC o una C-Corp en EE.UU.
En una LLC no hay acciones sino participaciones (membership interests). Para sumar a alguien, un miembro le cede parte de su participación o se lo admite como miembro nuevo; en ambos casos se modifica el operating agreement, que funciona como pacto de socios y donde se arma el vesting.
En una C-Corp de Delaware, el vesting de los founders va en un Restricted Stock Purchase Agreement, y conviene presentar la elección 83(b) ante el IRS dentro de los 30 días. Para empleados se usa un plan de opciones (option pool).
Si es empleado en relación de dependencia
Dar acciones a un empleado en Argentina tiene aristas laborales y tributarias: el beneficio podría discutirse como remuneración. Por eso, para empleados suelen preferirse phantom shares o planes de opciones bien diseñados, con asesoramiento laboral y contable desde el inicio.
Errores frecuentes al repartir equity
- Prometer un porcentaje por WhatsApp o en una charla. Esa promesa informal después se reclama, y sin documento es difícil de discutir.
- Repartir 50/50 por defecto entre cofundadores, sin mirar aporte, dedicación ni riesgo.
- Pagar con acciones a proveedores (diseño, desarrollo, marketing) que deberían cobrar honorarios.
- Entregar acciones sin vesting ni cliff, y quedarse con un socio que se fue a los cuatro meses con el 20%.
- No prever qué pasa con las acciones si alguien se va, se enferma o incumple.
- Olvidar la dilución: los porcentajes de hoy se reducen en cada ronda, y el cap table llega a la primera reunión con inversores.
Preguntas frecuentes
¿Cuánto equity se le da a un advisor?
Depende de cuánto aporta y cuánto tiempo, pero suele ser un porcentaje bajo, en general menor al 1%, con vesting de 1 o 2 años. Si su aporte es puntual, un contrato de servicios suele ser mejor que acciones.
¿Qué pasa si un socio se va antes del cliff?
Si está bien documentado, se va sin acciones: la sociedad o los demás socios ejercen la opción de compra sobre todas sus acciones no consolidadas. Sin documento, la discusión queda abierta.
¿Se puede hacer vesting en una SAS argentina?
Sí. Aunque la ley no lo regula expresamente, se instrumenta con un pacto de socios, opciones de compra sobre las acciones no consolidadas y restricciones a la transferencia en el estatuto.
¿Puedo darle acciones a un empleado en Argentina?
Se puede, pero tiene implicancias laborales e impositivas. Muchas startups prefieren phantom shares o planes de opciones, diseñados con un abogado y un contador.
¿Qué son las phantom shares?
Son un derecho a cobrar un monto atado al valor de la compañía, sin ser accionista. La persona participa del éxito sin entrar al cap table ni votar en la asamblea.
¿Cuándo conviene pagar en plata en lugar de equity?
Cuando la persona es reemplazable, trabaja por tareas o su compromiso es de corto plazo. En el Test del Cap Table, cuando saca menos de 60 puntos.
¿Cómo se suma un socio a una SAS que ya existe?
Con una cesión de acciones de uno de los socios actuales o con un aumento de capital. La cesión se firma por contrato, se asienta en el Libro de Registro de Acciones y tiene que respetar lo que diga el instrumento constitutivo.
¿Cómo se suma un socio a una LLC?
Un miembro le cede parte de su participación o la LLC lo admite como miembro nuevo. En los dos casos se modifica el operating agreement, que es donde se pactan el vesting y las reglas entre socios.
¿Qué tiene que incluir un pacto de socios?
Como mínimo: vesting y cliff, cláusulas de good y bad leaver, opción de recompra, mayorías para decisiones clave, derecho de preferencia, tag-along y drag-along, y cesión de la propiedad intelectual a la sociedad.
Antes de prometer acciones, documentalo
Cada punto de equity que entregás hoy vas a tener que explicarlo mañana, frente a un inversor o frente a un socio que se fue. Pasá a cada persona por el Test del Cap Table, decidí con números y firmá el pacto de socios antes de que empiece a trabajar.
En Golosetti Abogados hacemos cesiones de acciones en SAS, ingresos de socios a LLC y pactos de socios con vesting y cliff. Si el Test del Cap Table te dio 60 o más, reserva una reunión y lo dejamos firmado antes de que esa persona empiece a trabajar.
Luisina Gala Golosetti es abogada especialista en startups y fundadora de Golosetti Abogados.
